Artikel: Due Dilligence

5. november 2019

Hvis du har stået over for et køb/salg af en virksomhed, en ejendom eller lignende, eller har skullet hente ekstern kapital til din virksomhed, så er du sikkert også stødt på begrebet ”Due Diligence” – men hvad dækker det ikke særligt dansk klingende begreb i grunden over? 

Fornøden omhu

Begrebet kan bedst oversættes med ”fornøden omhu” og dækker i et juridisk perspektiv over de undersøgelser af en virksomhed eller et aktiv, som man bør foretage, inden man indgår endelig aftale om f.eks. køb af den pågældende virksomhed eller aktiv. 

Hvornår og hvorfor gennemføres Due Diligence?

Due Diligence foretages således typisk i forbindelse med virksomhedsovertagelse, fusion eller ved fremskaffelse af ekstern kapital, hvor den potentielle køber/investor – typisk med bistand fra sine rådgivere – foretager en grundig gennemgang af den virksomhed, der påtages overtaget/investeret i – herunder også af denne virksomheds væsentligste aktiver. Det være sig patenter, produktionsapparater, ejendomme o.lign.

Den fornødne omhu afspejler sig i, at man med gennemførelse af Due Diligence sikrer, at køber indgår en given aftale på et så veloplyst et grundlag som overhovedet muligt.

Gennemførelsen af Due Diligence bør således munde ud i, at køber får et dybt indblik i den virksomhed, som man er i gang med at overtage/investere i. Herved sikres køber bedst muligt mod ubehagelige overraskelser, når handlen er gennemført.

Med en veludført Due Diligence bliver køber således bibragt et kendskab til virksomheden på godt og ondt. Man får typisk fra sine rådgiveres side påpeget en række forhold af mere eller mindre alvorlig karakter. Herefter kan man sammen vurdere de risici, som er forbundet med de konstaterede forhold – hvilket også er med til at sikre, at man betaler den rigtige pris for virksomheden, hvis Due Diligence da ikke har afsløret forhold, som gør at overtagelsen slet ikke er interessant. 

Hvad undersøges under Due Diligence?

Hvilke forhold, der skal undersøges afhænger naturligvis i høj grad af den virksomhed, som det drejer sig om, men dette kunne være:

  • Juridiske forhold

  • Regnskabsmæssige forhold

  • Finansielle og forsikringsmæssige forhold

  • Skattemæssige forhold

  • Tekniske forhold

  • Kommercielle og strategiske forhold

Som det vil fremgå er en Due Diligence procedure således typisk en procedure, som ikke kan varetages af blot én rådgiver, idet der kræves mange forskellige kompetencer – revisor og advokat vil dog typisk altid skulle involveres, mens teknisk indsigt og indsigt i kommercielle og strategiske forhold ofte haves ”in house” i købers organisation, ejerkreds eller bestyrelse.

Det endelige resultat vil derfor ofte blive en samlet vurdering af de forskellige faggruppers undersøgelser, der herefter vil munde ud i en stillingtagen til, om den påtænkte aftale fortsat er interessant.

Hvor Due Diligence procedureren ikke munder ud i, at man springer fra handlen eller kræver vilkårene herfor ændret, så vil man som køber/investor have opnået en meget dybere indsigt i den virksomhed, som man står overfor. Dette vil uden tvivl sikre, at man er klædt på til at overtage den fremtidige drift og være på forkant med mange forhold, således disse kan håndteres før de udvikler sig til egentlige problemer. 

Kan jeg forberede Due Diligence?

Uanset om du står på køber/investor- eller sælger-siden så kan du forberede dig på gennemførelse af Due Diligence, hvorved du bedst muligt sikrer dig, at processen forløber hurtigt og smertefrit.

Fra købers/investors side kan du tidligt i processen alliere dig med relevante rådgivere – jo tidligere disse involveres i processen jo bedre, således at I sammen kan planlægge processen og ikke mindst omfanget heraf. Det er her vigtigt, at du omgiver dig med erfarne og betroede rådgivere, således at du også sikrer dig, at der ved processens tilrettelæggelse tages højde for den konkrete virksomhed og værdien af den indgåede aftale – således at der ikke skydes gråspurve med alt for store kanoner.

Fra sælgers side kan du allerede før drøftelser indledes begynde at etablere dit eget ”datarum” indeholdende virksomhedens relevante dokumenter, og sikre dig, at disse altid er opdaterede. Udover at dette mindsker presset på dig i selve processen, så sikrer det også, at virksomheden kommer til at fremstå velorganiseret og professionel – hvilket alt sammen er med til at sikre, at du får den bedst mulige pris for din virksomhed. 

Hos Hovmøller & Thorup har vi stor erfaring med gennemførelse af køb og salg af virksomheder, samt fremskaffelse af ekstern kapital, og vi kan således bistå dig i processen uanset om du står på køber/investor-siden eller om du står på sælger-siden – herunder klæde dig bedst muligt på, således at du får forberedt processen bedst muligt, ligesom vi naturligvis kan bistå under gennemførelse af processen og i forbindelse med udarbejdelse af fornødne dokumenter.

Du er altid velkommen til at kontakte advokat Michael Møller Pedersen eller advokat Christian Løth Mortensen for en uformel drøftelse.

Kontakt os

96 30 42 30